Algemene voorwaarden AgroVision 2023

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de levering van al onze diensten, alsmede op alle aanbiedingen van AgroVision en alle overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen met AgroVision.

1. Definities
1.1.  Aanvullende Gebruiksvoorwaarden : de voorwaarden van derden met betrekking tot het gebruik van Software van Derden.
1.2.  Overeenkomst : de overeenkomst tussen AgroVision en de Klant voor de levering van Software en/of Diensten door AgroVision aan de Klant.
1.3.  AgroVision : AgroVision BV en/of een van haar groepsmaatschappijen of een lokale entiteit die aan haar is gelieerd van waaruit de Diensten en/of de Software aan de Klant worden geleverd, zoals AgroVision België of AgroVision Denemarken.
1.4.  Klant : de wederpartij van AgroVision bij de Overeenkomst.
1.5.  Maatwerksoftware : Software die specifiek ten behoeve van de Klant is ontwikkeld of moet worden ontwikkeld, of aanpassingen van dergelijke Software.
1.6.  Gebrek : het niet voldoen van de Software of een Dienst aan de Documentatie.
1.7.  Documentatie : de gebruikers- en andere handleidingen, instructies en andere informatie die door AgroVision wordt verstrekt met betrekking tot de Software en Diensten, zoals uiteengezet in de Overeenkomst.
1.8.  AVG : Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (Algemene Verordening Gegevensbescherming).
1.9.  Algemene Voorwaarden : deze algemene voorwaarden en eventuele bijlagen daarbij.
1.10.  Implementatie : de door AgroVision en de Klant overeengekomen Dienst om de installatie, opstelling en/of configuratie van de Software en andere werkzaamheden of activiteiten uit te voeren die nodig zijn om de Software gebruiksklaar op te leveren.
1.11.  Onderhoud : het herstellen van Gebreken in de Software en het ter beschikking stellen van eventuele nieuwe versies van de Software.
1.12.  Authenticatiemiddelen : de (combinatie van) gegevens en/of middelen waarmee de Klant zichzelf kan authenticeren bij AgroVision, zoals de combinatie van gebruikersnaam en wachtwoord.
1.13.  Dienst(en) : de in de Overeenkomst gespecificeerde diensten van AgroVision, zoals het leveren van Software, het ontwikkelen van Maatwerk Software, Onderhoud, Support en Implementatie.
1.14.  Service Level Agreement (SLA) : de afzonderlijke overeenkomst waarin aanvullende afspraken met betrekking tot Support en Onderhoud zijn vastgelegd. Na acceptatie vormt de SLA een integraal onderdeel van de Overeenkomst.
1.15.  Software : de totaliteit van de software die door AgroVision in de Overeenkomst is gespecificeerd. Software kan Standaard-, Derden- of Maatwerksoftware zijn.
1.16.  Standaardsoftware : Software die door AgroVision is ontwikkeld en niet exclusief aan de Klant ter beschikking wordt gesteld.
1.17.  Ondersteuning : de Service die door AgroVision en de Klant is overeengekomen om een ​​helpdesk te bieden voor gebruikersvragen en storingsmeldingen en voor het oplossen van storingen en/of Defecten en het uitvoeren van Onderhoud.
1.18.  Derdensoftware : Software (a) waarvan alle of een deel van de intellectuele eigendomsrechten niet bij AgroVision berusten en/of (b) waarbij AgroVision niet in staat is om bepaalde ontwikkelingen of aanpassingen van de Software te eisen.

2. Algemeen
2.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing op alle aanbiedingen van, alsmede op alle Overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen met AgroVision. De toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2.2. Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst mede de levering of wederverkoop van software en/of diensten van derden inhoudt, zijn de desbetreffende algemene of andere voorwaarden van de betreffende derden van toepassing. Zo kan het gebruik van Software van Derden of diensten van derden een afzonderlijke overeenkomst met die derde vereisen of onderworpen zijn aan Aanvullende Gebruiksvoorwaarden. AgroVision kan de toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden aan Opdrachtgever verstrekken indien Opdrachtgever daarom verzoekt.
2.3. Overeenkomsten die elektronisch (bijvoorbeeld per e-mail) of telefonisch tot stand komen, komen pas tot stand nadat AgroVision een opdracht of bestelling van Opdrachtgever schriftelijk (bijvoorbeeld per e-mail) heeft bevestigd. Mondelinge afspraken zijn slechts geldig indien en nadat AgroVision deze uitdrukkelijk schriftelijk (bijvoorbeeld per e-mail) heeft bevestigd.
2.4. Indien er sprake is van onderlinge discrepantie, geldt de volgende rangorde (meer specifiek gaat voor algemeen): (1) een Overeenkomst met eventuele bijlagen zoals de SLA en de verwerkingsovereenkomst, (2) deze Algemene Voorwaarden, en (3) eventuele Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.

3. Uitgangspunt voor dienstverlening
3.1. AgroVision wil op partnerschapsbasis met haar klanten en opdrachtgevers samenwerken, waarbij elke partij rekening houdt met de redelijke belangen van de andere partij. Opdrachtgever beseft dat AgroVision voor de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van (de goede werking van) diensten van derden, zoals eigen leveranciers van AgroVision en/of de medewerking van Opdrachtgever. Hierbij geldt het volgende:
A. Van AgroVision mag in dit kader worden verwacht dat zij verantwoordelijkheid neemt voor datgene waar zij beslissende zeggenschap over heeft. Zo is AgroVision verantwoordelijk voor de kwaliteit van de Software (anders dan Software van Derden) en/of Diensten die zij beschikbaar stelt of levert en zal zij zich naar beste vermogen inspannen om ervoor te zorgen dat deze voldoen aan de afspraken in de Overeenkomst, maar kan zij geen verregaande verantwoordelijkheid nemen voor onderdelen van de dienstverlening die zij niet heeft en niet kan beheersen.
B. Gelet op het partnerschapsgedachtegoed verwacht AgroVision dat Opdrachtgever haar eigen verantwoordelijkheid neemt voor de nakoming van haar verplichtingen. Hieronder valt onder meer de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever voor: (a) de eigen technische netwerkinfrastructuur, communicatiemiddelen en internetverbinding alsmede de beveiliging daarvan, die steeds blijven voldoen aan de door AgroVision gestelde en/of aangepaste eisen, (b) het steeds tijdig accepteren en/of implementeren van door AgroVision uitgebrachte updates en upgrades, en (c) het tijdig verlenen van alle medewerking die nodig is voor de uitvoering van de Diensten en het kunnen voldoen aan overige verplichtingen.
3.2. De door AgroVision genoemde levertijden en andere termijnen zijn steeds indicatief en gebaseerd op de gegevens en omstandigheden die bij het aangaan van de Overeenkomst aan AgroVision bekend waren. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Overeenkomst, zullen opgegeven levertijden en andere termijnen nimmer te beschouwen zijn als fatale termijnen waarvan het niet nakomen in verzuim is. Vertragingen die te wijten zijn aan het handelen van Opdrachtgever, kunnen niet aan AgroVision worden toegerekend. Overschrijding van een levertijd of andere termijn, door welke oorzaak dan ook, levert derhalve niet automatisch verzuim van AgroVision op.
3.3. Verzuim van AgroVision kan pas ontstaan ​​nadat Opdrachtgever AgroVision middels een schriftelijke ingebrekestelling een realistische laatste kans heeft gegeven, waarbij een redelijke termijn is gesteld voor het herstel van de betreffende tekortkoming en AgroVision ook na die termijn toerekenbaar in haar tekortkoming blijft volharden. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat AgroVision adequaat kan reageren.

4. Terbeschikkingstelling van Software
4.1. AgroVision zal de in de Overeenkomst gespecificeerde Software aan Klant ter beschikking stellen onder de voorwaarden zoals beschreven in de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en – indien van toepassing – de Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
4.2. Indien vereist voor het gebruik van de Software, zal AgroVision Klant Authenticatiemiddelen ter beschikking stellen zodat Klant toegang kan krijgen tot de Software en de gegevens daarvan. Klant is verantwoordelijk voor het zorgvuldig en persoonlijk gebruik en beheer van de Authenticatiemiddelen. Indien een gebruiker toegang krijgt tot de Software en gegevens door gebruik te maken van de Authenticatiemiddelen, mag AgroVision ervan uitgaan dat dit een geautoriseerde gebruiker is.
4.3. Klant beseft dat de ongestoorde werking en beschikbaarheid van de Software afhankelijk is van externe factoren zoals telecommunicatie en/of internet- of andere verbindingen en systemen van derden. Gelet op deze afhankelijkheden kan AgroVision niet garanderen dat de Software te allen tijde foutloos, vrij van Gebreken en zonder storingen zal functioneren.
4.4. De Klant is te allen tijde verantwoordelijk voor het gebruik dat hij maakt van de Software en Diensten en alle andere vormen van verwerking van (persoons)gegevens in de Software en elders, uitgevoerd door de Klant of namens hem. De Klant is er als enige verantwoordelijk voor dat hij (of zijn medewerkers/gebruikers) zich houdt (houden) aan het in de Overeenkomst overeengekomen gebruik, zich onthoudt (onthoudt) van het verwerken van onrechtmatige gegevens of het anderszins schenden van rechten van derden in het kader van het gebruik van de Software.
4.5. AgroVision is niet aansprakelijk voor de onjuistheid, onvolledigheid of onrechtmatigheid van de informatie en/of (persoons)gegevens die met behulp van de Software worden opgeslagen, noch voor een correcte en onbelemmerde gegevensoverdracht met behulp van de Software en/of Diensten of wijzigingen in, aanvullingen op en/of het gebruik of andere verwerking van (persoons)gegevens en/of beschikbare informatie. De Klant vrijwaart AgroVision ten aanzien van aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de stelling dat de door de Klant en/of diens medewerkers/gebruikers in de Software opgeslagen gegevens, of de wijzigingen in, aanvullingen op en/of het gebruik of andere verwerking van (persoons)gegevens en andere informatie door de Klant en/of diens medewerkers/gebruikers onrechtmatig is/zijn.
4.6. Indien AgroVision op de hoogte wordt gesteld dat enige informatie die de Klant en/of diens medewerkers/gebruikers via de Software heeft/hebben opgeslagen en/of uitgewisseld onrechtmatig is, behoudt AgroVision zich het recht voor om dergelijke informatie onmiddellijk te verwijderen of de toegang daartoe uit te schakelen. In geen geval is AgroVision aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit dergelijke acties. De Klant vrijwaart AgroVision in dit verband voor alle aanspraken van diens medewerkers/gebruikers en/of derden, waaronder vorderingen tot schadevergoeding, die tegen AgroVision kunnen worden ingesteld.

5. Ontwikkeling van Maatwerk Software en Documentatie
5.1. Indien de Overeenkomst de ontwikkeling van Maatwerk Software betreft, zal AgroVision die werkzaamheden met zorg uitvoeren in overeenstemming met de specificaties die zijn overeengekomen tussen Opdrachtgever en AgroVision en alle door Opdrachtgever verstrekte informatie, documentatie en ontwerpen. Indien partijen een ontwikkelmethode gebruiken (bijvoorbeeld Agile), aanvaarden partijen (i) dat de werkzaamheden niet bij aanvang worden uitgevoerd op basis van volledige of uitgebreide specificaties, en (ii) dat specificaties, die al dan niet bij aanvang van de werkzaamheden zijn overeengekomen, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst in onderling overleg kunnen worden aangepast met inachtneming van de projectaanpak die bij de betreffende ontwikkelmethode hoort. De te leveren Maatwerk Software zal voldoen aan de meest recentelijk overeengekomen specificaties.
5.2. Indien dit in de Overeenkomst is overeengekomen en voor zover de Documentatie die reeds bij de Software en/of Diensten is geleverd, niet voldoende gedetailleerd is voor Opdrachtgever, zal AgroVision specifieke Documentatie voor Opdrachtgever opstellen met betrekking tot het gebruik en de werking van de Software en/of Diensten.

6. Uitvoering
6.1. Indien partijen in de Overeenkomst Uitvoering zijn overeengekomen, zal AgroVision de Uitvoering in samenwerking met Opdrachtgever uitvoeren conform de daartoe in de Overeenkomst of een ander document (plan van aanpak of uitvoeringsplan) gemaakte afspraken.
6.2. Opdrachtgever zal AgroVision in dit verband alle benodigde medewerking verlenen, waaronder tijdige verstrekking van door AgroVision gevraagde en benodigde informatie, alsmede alle overige door AgroVision noodzakelijk geachte medewerking.
6.3. Indien de aanvang of voortgang van de Uitvoering wordt vertraagd door factoren waarvoor AgroVision niet verantwoordelijk is, zal Opdrachtgever de daaruit voor AgroVision voortvloeiende kosten vergoeden tegen de gebruikelijke tarieven van AgroVision.

7. Acceptatie
7.1. Indien partijen in de Overeenkomst een acceptatieschema zijn overeengekomen, worden de Software en/of de Diensten geacht te zijn geaccepteerd na succesvolle afronding van dat acceptatieschema.
7.2. Indien partijen geen acceptatieschema zijn overeengekomen, worden de geleverde Software en/of Diensten geacht te zijn geaccepteerd op het moment dat AgroVision de Software voor het eerst aan Opdrachtgever ter beschikking stelt en/of de Diensten verricht.

8. Onderhoud en Ondersteuning
8.1. Tenzij anders gespecificeerd in de Overeenkomst, zal AgroVision Onderhoud uitvoeren op de Standaardsoftware en in dit verband Ondersteuning bieden. AgroVision is vrij om te bepalen hoe zij Ondersteuning en Onderhoud interpreteert en hoe Gebreken worden geïdentificeerd, geclassificeerd en al dan niet worden hersteld als onderdeel van Onderhoud.
8.2. Voor Maatwerksoftware zal AgroVision Onderhoud uitvoeren en Ondersteuning bieden indien de Klant hiervoor een specifieke onderhoudsovereenkomst met AgroVision is aangegaan. De Klant is zelf altijd verantwoordelijk voor het functioneel en applicatiebeheer van de Standaardsoftware. Dit is uitdrukkelijk niet inbegrepen in Onderhoud en Ondersteuning.
8.3. Het is uitdrukkelijk begrepen dat AgroVision niet verplicht is Onderhoud of Ondersteuning te bieden voor Software van Derden. Software van Derden is uitsluitend onderworpen aan de Aanvullende Gebruiksvoorwaarden. Met betrekking tot Onderhoud en Ondersteuning van Software van Derden zijn uitsluitend de afspraken (indien van toepassing) hierover in de Aanvullende Gebruiksvoorwaarden van toepassing.
8.4. Op verzoek van Opdrachtgever zal AgroVision Opdrachtgever een Service Level Agreement verstrekken waarin gedetailleerde afspraken zijn opgenomen over onder meer beschikbaarheid, back-ups en service levels met betrekking tot de Standaard Software en/of Maatwerk Software.
8.5. AgroVision behoudt zich het recht voor om de Software tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van Onderhoud, aanpassing of het herstellen van Gebreken. In dergelijke gevallen zal AgroVision zich inspannen om eventuele bugs of Gebreken te herstellen. AgroVision zal zich er bovendien voor inspannen om een ​​dergelijke buitengebruikstelling zo kort mogelijk te houden. Indien AgroVision verwacht dat de buitengebruikstelling voor een langere periode noodzakelijk zal zijn, zal AgroVision zich inspannen om Opdrachtgever zo spoedig mogelijk te informeren en ervoor te zorgen dat Opdrachtgever en gebruikers hiervan zo min mogelijk hinder ondervinden. AgroVision is nimmer aansprakelijk voor enige schade als gevolg van een dergelijke buitengebruikstelling.
8.6. Onderhoud kan leiden tot een aanpassing, uitbreiding of beperking van functionaliteiten van de Standaard Software. Dergelijke aanpassingen geven Opdrachtgever evenmin recht op enige schadevergoeding.
8.7. AgroVision biedt een helpdesk voor ondersteuning. Bij het gebruik van de helpdesk zal de Klant rekening houden met zijn verantwoordelijkheid om klachten en defecten zo specifiek en indien mogelijk reproduceerbaar mogelijk aan AgroVision te melden. AgroVision streeft ernaar om alle vragen zo goed en tijdig mogelijk te beantwoorden. Contactgegevens van de helpdesk zijn te vinden op de website van AgroVision.

9. Vergoedingen en betaling
9.1. De Opdrachtgever dient de overeengekomen vergoedingen voor de te leveren Software en/of Diensten te betalen. Alle door AgroVision genoemde bedragen en tarieven zijn in euro’s en exclusief BTW en andere heffingen of lasten van overheidswege.
9.2. Indien AgroVision op verzoek van de Opdrachtgever meerwerk verricht, komt dat werk in aanmerking voor betaling als meerwerk. AgroVision zal dat werk verrichten tegen haar dan geldende uurtarieven op basis van nacalculatie.
9.3. AgroVision behoudt zich het recht voor om al haar tarieven en vergoedingen jaarlijks per kalenderjaar te wijzigen. Daarnaast is AgroVision te allen tijde gerechtigd om aantoonbare prijsstijgingen van derden en andere leveranciers van AgroVision en wijzigingen in salariskosten door te berekenen aan de Opdrachtgever.
9.4. Indien de Overeenkomst bestaat uit meerdere deelleveringen, is AgroVision gerechtigd deze onderdelen afzonderlijk te factureren.
9.5. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Opdrachtgever de verschuldigde vergoedingen, zonder aftrek of verrekening, binnen dertig (30) dagen na factuurdatum betalen. Indien tussen Opdrachtgever en AgroVision betaling via automatische incasso (SEPA of anderszins) is overeengekomen, zal AgroVision de overeengekomen vergoedingen innen of doen innen van het door Opdrachtgever opgegeven rekeningnummer. Eventuele klachten over de factuur, die eveneens binnen de voornoemde termijn dienen te worden ingediend, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
9.6. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft met tijdige betaling of indien een automatische incasso mislukt, is Opdrachtgever van rechtswege (dus zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist) in verzuim. Onverminderd de wettelijke rechten van AgroVision ter zake, komen zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke incassokosten die AgroVision maakt om Opdrachtgever aan diens betalingsverplichtingen te laten voldoen, voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden hierbij vastgesteld op 15% van het onbetaalde gedeelte van het factuurbedrag, met een minimum van EUR 350,00. Bij gebreke van tijdige betaling is AgroVision tevens gerechtigd de Software en/of Diensten, al dan niet tijdelijk, buiten gebruik te stellen.
9.7. Bij gebreke van tijdige betaling van enige factuur worden alle openstaande facturen, ook die facturen waarvan de betalingstermijn nog niet is verstreken, onmiddellijk opeisbaar.
9.8. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
9.9. Met betrekking tot betalingen en verrekeningen zijn, behoudens door Opdrachtgever geleverd tegenbewijs, de gegevens van AgroVision te allen tijde beslissend.
9.10. De Opdrachtgever is niet gerechtigd om enige betalingsverplichting jegens AgroVision op te schorten.

10. Duur, beëindiging en gevolgen van beëindiging
10.1. De (initiële) looptijd van de Overeenkomst is vastgelegd in de Overeenkomst. Indien de Overeenkomst geen looptijd vermeldt, bedraagt ​​de looptijd één (1) jaar. Tenzij anders overeengekomen, wordt de looptijd van de Overeenkomst na afloop van de initiële looptijd telkens automatisch met één (1) jaar verlengd.
10.2. Tenzij anders overeengekomen, kan iedere partij de Overeenkomst opzeggen met ingang van het einde van de (verlengde) looptijd van de Overeenkomst, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) kalendermaanden. Voortijdige en tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door de Opdrachtgever is niet mogelijk.
10.3. Onverminderd wettelijke rechten kan iedere partij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, indien de andere partij na een schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn is gesteld om de tekortkoming te herstellen, ook na die redelijke termijn tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen.
10.4. Beide partijen kunnen de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden (a) indien aan de andere partij surseance van betaling wordt verleend, (b) indien de andere partij failliet wordt verklaard, (c) indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of (d) AgroVision op grond van internationale en Europese sanctieregelgeving geen zaken meer kan doen met de Opdrachtgever. AgroVision is wegens de in dit lid bedoelde ontbinding niet gehouden tot enige restitutie of schadevergoeding.
10.5. Indien de Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds van AgroVision deugdelijk geleverde of geleverde Software en/of Diensten ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, blijven de desbetreffende door AgroVision vóór de ontbinding gefactureerde bedragen onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
10.6. Vanaf het moment van beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden en op welke grond dan ook, zal de Klant – tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen – onmiddellijk het gebruik van alle Software die is verstrekt staken en staken. In dat geval is AgroVision tevens gerechtigd om de toegang tot de Software en/of Diensten middels technische maatregelen te ontzeggen.
10.7. AgroVision zal, zodra zij op de hoogte is van de beëindiging van de Overeenkomst en op verzoek van Opdrachtgever daartoe, meewerken aan een soepele overgang naar een andere leverancier en/of Software. Hieronder valt onder meer het ter beschikking stellen van de gegevens van Opdrachtgever aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen derde in een machineleesbaar formaat en alle overige schriftelijk overeen te komen werkzaamheden. Onder gegevens van Opdrachtgever wordt in dit verband uitdrukkelijk uitsluitend verstaan ​​de ruwe (primaire) gegevens zoals door of namens Opdrachtgever in de Software zijn ingevoerd, zoals door of namens Opdrachtgever in het kader van de Software en/of de uitvoering van Diensten door AgroVision aan AgroVision zijn verstrekt of door AgroVision in het kader van de Software en/of de uitvoering van Diensten van derden zijn ontvangen en welke AgroVision gerechtigd is aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen. De kosten die verband houden met de voor AgroVision uit deze medewerking voortvloeiende werkzaamheden worden door Opdrachtgever vergoed tegen de dan geldende uurtarieven van AgroVision.
10.8. Indien Opdrachtgever dit wenst, kan hij na beëindiging van de Overeenkomst AgroVision verzoeken de Overeenkomst te verlengen, tenzij anders overeengekomen. Indien AgroVision hiermee instemt, zal AgroVision hieraan meewerken. AgroVision is gerechtigd om aan dit verlengde gebruiksrecht andere voorwaarden te verbinden dan die welke onder de oorspronkelijke Overeenkomst bestonden, al dan niet in een nieuwe overeenkomst. Zo kan AgroVision in een dergelijk geval verlangen dat Opdrachtgever de Overeenkomst voor een bepaalde minimumperiode verlengt of een andere vergoeding voor het verlengde gebruiksrecht in rekening brengen.

11. Aansprakelijkheid
11.1. De totale aansprakelijkheid van AgroVision voor schade geleden door Opdrachtgever, als gevolg van een tekortkoming van AgroVision of van een persoon voor wie zij krachtens de wet aansprakelijk is in de nakoming van de Overeenkomst of uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat door de verzekering van AgroVision wordt uitgekeerd, dan wel tot maximaal de voor die Overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW), met een maximum van EUR 250.000. Indien de Overeenkomst een looptijd heeft van meer dan twaalf (12) maanden, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het bedrag (exclusief BTW) dat AgroVision aan Opdrachtgever onder die Overeenkomst heeft gefactureerd over de laatste twaalf (12) maanden voorafgaand aan het ontstaan ​​van de schade en dat AgroVision heeft ontvangen, eveneens met een maximum van EUR 250.000. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
A. redelijke kosten die Opdrachtgever moet maken om de prestatie van AgroVision aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; Deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op verzoek van Opdrachtgever wordt ontbonden;
B. redelijke kosten die Opdrachtgever aantoonbaar heeft gemaakt voor het langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen, noodgedwongen, omdat AgroVision niet heeft geleverd op een fatale termijn, bij overschrijding waarvan Opdrachtgever in verzuim is, en Opdrachtgever met een dergelijke vertraging redelijkerwijs geen rekening had behoren te houden, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering; het voorgaande geldt uitdrukkelijk niet indien de vertraging het gevolg is van een aan Opdrachtgever toerekenbare oorzaak;
C. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden;
D. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden.
11.2. Aansprakelijkheid van AgroVision voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt in ieder geval verstaan: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, verminking of verlies van gegevens en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 11.1, uit welke hoofde dan ook.
11.3. De Klant vrijwaart AgroVision met betrekking tot alle vorderingen van derden in verband met een gebrek in een Dienst of Software, bijvoorbeeld onder productaansprakelijkheid, behalve wanneer en voor zover de Klant bewijst dat de schade rechtstreeks is veroorzaakt door die Diensten en/of Software. In dergelijke gevallen is AgroVision aansprakelijk overeenkomstig de bepalingen van Clausules 11.1 en 11.2, behalve als de Klant zich kan beroepen op enige beperking en/of uitsluiting van aansprakelijkheid jegens dergelijke derde(n) en, op die basis, de aansprakelijkheid van AgroVision jegens dergelijke derde(n) op een zodanige wijze wordt beperkt of uitgesloten dat deze gunstiger is dan de bepalingen van Clausules 11.1 en 11.2.
11.4. De beperkingen van aansprakelijkheid in deze clausule zijn niet van toepassing in het geval dat de schade van de Klant is veroorzaakt door opzet, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van AgroVision.
11.5. Voorwaarde voor het ontstaan ​​van enig recht op schadevergoeding is steeds dat AgroVision in verzuim is conform artikel 3.3 en dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen twaalf (12) maanden na het ontstaan ​​daarvan, aan AgroVision meldt.
11.6. Iedere aansprakelijkheid van AgroVision vervalt door het verstrijken van vierentwintig (24) maanden, te rekenen vanaf de dag van beëindiging van de Overeenkomst of een deel daarvan, tenzij Opdrachtgever binnen deze termijnen een rechtsvordering tegen Opdrachtnemer heeft ingesteld.
11.7. Voor zover door AgroVision in verband met de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever ingeschakelde personen hun aansprakelijkheid in verband daarmee willen beperken, houden alle aan AgroVision gegeven opdrachten de bevoegdheid in om dergelijke aansprakelijkheidsbeperkingen, ook namens die personen, te aanvaarden. AgroVision is nimmer aansprakelijk voor eventuele onverhoopte tekortkomingen van deze ingeschakelde personen.

12. Overmacht
12.1. Voor zover dat niet reeds uit de toepasselijke wet voortvloeit, is AgroVision niet aansprakelijk voor enige schade en niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien de schade of niet-nakoming het gevolg is van overmacht. Onder overmacht wordt in dit verband onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan: stroomuitval, uitval van internet en/of andere telecommunicatieverbindingen, storingen in de elektriciteitsvoorziening en/of communicatienetwerken, computervirussen, een pandemie (zoals Covid 19), een al dan niet verwijtbare tekortkoming van door AgroVision ingeschakelde derden, alsmede alle overige omstandigheden die buiten de macht van AgroVision liggen.
12.2. Indien de periode van overmacht langer duurt dan twee (2) maanden of met zekerheid ten minste zo lang zal duren, is iedere partij gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder enige verplichting tot schadevergoeding aan de andere partij. Indien sprake is van een situatie van overmacht, zal de partij die zich daarop beroept de andere partij zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen, onder overlegging van de nodige bewijsstukken.

13. Intellectuele eigendom
13.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de door AgroVision ter beschikking gestelde Standaard Software, op de door AgroVision ontwikkelde Maatwerk Software alsmede op de door AgroVision geleverde Diensten en Documentatie en de door AgroVision ontwikkelde data (waaronder databases), analyses en benchmarks en (overige) resultaten daarvan, komen uitsluitend toe aan AgroVision. Alle intellectuele eigendomsrechten op de door AgroVision ter beschikking gestelde Derden Software en bijbehorende Documentatie komen uitsluitend toe aan de betreffende derde(n). Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht uitsluitend voor de duur van de Overeenkomst, een en ander onder de voorwaarde van volledige en tijdige nakoming door Opdrachtgever van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en eventuele toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
13.2. Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, mag de Klant de Software alsmede de door AgroVision geleverde Diensten en Documentatie en de door AgroVision ontwikkelde gegevens (waaronder databases), analyses en benchmarks die AgroVision heeft ontwikkeld en andere resultaten daarvan die in en ten behoeve van haar eigen organisatie ter beschikking worden gesteld, uitsluitend gebruiken voor het in de Overeenkomst beoogde doel. Elk ander gebruik, waaronder het ter beschikking stellen of in sublicentie geven aan derden, het geheel of gedeeltelijk wijzigen ervan, alsmede het onderwerpen aan reverse-engineering of anderszins proberen de broncode en/of technische werking ervan te achterhalen met het doel deze te misbruiken, is verboden zonder voorafgaande toestemming van AgroVision – en in het geval van Software van Derden ook van de betreffende derde.
13.3. Met betrekking tot Software van Derden erkent de Klant dat AgroVision hierover geen controle of invloed heeft of heeft gehad.

14. Vertrouwelijkheid
14.1. Partijen zijn verplicht alle vertrouwelijke informatie van AgroVision, de Opdrachtgever en/of derden die zij krachtens de Overeenkomst of uit andere bronnen verkrijgen, geheim te houden. Informatie wordt als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een van de partijen is medegedeeld of voortvloeit uit de aard van de informatie.
14.2. Partijen komen eenzelfde geheimhoudingsplicht overeen met hun personeelsleden en/of voor hen werkzame derden die feitelijk toegang kunnen krijgen tot vertrouwelijke informatie, en staan ​​tegenover elkaar in voor de naleving daarvan door hun personeelsleden en/of derden en vrijwaren de andere partij voor schade die zij lijdt als gevolg van een onverwachte schending van deze bepaling. De aansprakelijkheid van AgroVision in dit verband is beperkt tot het bepaalde in Clausule 11.

15. Verwerking en gebruik van (persoons)gegevens
15.1. Persoonsgegevens worden door AgroVision verwerkt conform de AVG:
A. voor zover AgroVision in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, ten aanzien waarvan Opdrachtgever de verwerkingsverantwoordelijke is in de zin van de AVG en AgroVision als verwerker in de zin van de AVG is aangemerkt, verwerkt AgroVision persoonsgegevens uitsluitend conform een ​​afzonderlijk gesloten verwerkersovereenkomst, een en ander met inachtneming van het navolgende. Opdrachtgever erkent dat de Software en Diensten van AgroVision tevens kunnen omvatten: (1) het gebruik door AgroVision van door Opdrachtgever in de Software ingevoerde of opgeslagen gegevens in geaggregeerde en/of geanonimiseerde vorm ten behoeve van analyse en benchmarking, al dan niet als onderdeel van de door AgroVision aan Opdrachtgever geleverde Software en Diensten, alsmede voor onderzoeks- of andere zakelijke doeleinden van AgroVision; en (2) het verzamelen van statistische en andere informatie met betrekking tot de prestaties, werking en het gebruik van de Software. AgroVision mag in haar hoedanigheid van verwerker de noodzakelijke verwerkingen uitvoeren ten behoeve van het anonimiseren van de gegevens van Opdrachtgever, zodat de in dit lid bedoelde gegevens niet langer als persoonsgegevens onder de AVG kunnen worden aangemerkt en op geen enkele wijze tot Opdrachtgever kunnen worden herleid. Voor zover Opdrachtgever aan genoemde gegevens enig (eigendoms)recht kan ontlenen, wordt ervan uitgegaan dat Opdrachtgever toestemming geeft voor het gebruik daarvan door AgroVision en verleent Opdrachtgever aan AgroVision een kosteloze, eeuwigdurende en onherroepelijke licentie om de gegevens te gebruiken voor de voornoemde doeleinden;
B. voor zover AgroVision optreedt als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG, bijvoorbeeld indien zij na toestemming van Opdrachtgever persoonsgegevens via de Software aan een derde overdraagt, verwerkt AgroVision persoonsgegevens overeenkomstig haar privacyverklaring, welke te vinden is op de website van AgroVision.
15.2. Opdrachtgever staat er jegens AgroVision voor in dat de (persoons)gegevens die zij op enigerlei wijze in het kader van de Software en Diensten aan AgroVision verstrekt, dan wel met haar toestemming zijn verkregen, niet onrechtmatig zijn/zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden. Opdrachtgever staat er jegens AgroVision voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van (persoons)gegevens in overeenstemming is met de toepasselijke wet- en regelgeving, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van derden. Opdrachtgever vrijwaart en stelt AgroVision volledig schadeloos ter zake van elke rechtsvordering van een of meer derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze (persoons)gegevensverwerkingen.

16. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en overige bepalingen
16.1. Alle Overeenkomsten en verbintenissen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
16.2. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden en die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden beslist door de bevoegde Nederlandse rechter, tenzij partijen schriftelijk instemmen met bemiddeling of arbitrage in het kader van een specifiek geschil.
16.3. AgroVision is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. De meest recente versie van de toepasselijke Algemene Voorwaarden kan altijd worden ingezien op de website van AgroVision.
16.4. Het niet uitoefenen of enige vertraging in het uitoefenen van een recht of rechtsmiddel dat is voorzien in de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden of bij wet, vormt geen afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel en sluit enige verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel niet uit of beperkt deze niet.
16.5. Indien enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. AgroVision en Opdrachtgever treden in dat geval in overleg met het doel nieuwe bepalingen overeen te komen, zoveel mogelijk met dezelfde strekking, ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen.
16.6. Bepalingen van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, blijven daarna van kracht. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen over (i) intellectuele eigendom, (ii) vertrouwelijkheid, (iii) verwerking en gebruik van (persoons)gegevens, (iv) aansprakelijkheid en (v) toepasselijk recht en forumkeuze.
16.7. De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg van de inhoud en strekking daarvan.